Alapok a köztulajdonban álló gazdasági társaságok belső ellenőrzésének kialakításához
A 2009. évi CXXII. tv. 7.J.§. alapján a köztulajdonban álló gazdasági társaságnál belső kontroll rendszert kell a szervezet vezetőjének 2020-tól kialakítani és a vonatkozó kormányrendeletek szerint működtetni. Röviden a főbb kérdéseket igyekeztünk összefoglalni, természetesen állunk rendelkezésre, ha más, konkrétabb kérdés merülne fel.
1. Ki kell-e nekünk alakítani ezt a rendszert?
A köztulajdonban álló gazdasági társaságnál belső kontroll rendszer alapjait a 2009. évi CXXII. tv adata meg a következők szerint:
7/J. §. 34 (1) Azon köztulajdonban álló gazdasági társaság – a Magyar Nemzeti Bank, a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény, valamint a biztosítási tevékenységről szóló törvény hatálya alá tartozó köztulajdonban álló gazdasági társaság kivételével –, amely esetében a tárgyévet megelőző két üzleti évben a mérlegforduló napján a következő három mutatóérték közül legalább kettő a társaság elfogadott (egyszerűsített) éves beszámolója, vagy – amennyiben konszolidált éves beszámolót is készít – a konszolidált éves beszámolója alapján meghaladja az alábbi határértéket:
a) a mérlegfőösszeg a 600 millió forintot,
b) az éves nettó árbevétel az 1 200 millió forintot,
c) az átlagosan foglalkoztatottak száma a 100 főt, az e §-ban meghatározottak szerint belső kontrollrendszert működtet.
Tehát amennyiben a határértéket a vállalkozás meghaladja, akkor a törvény és a vonatkozó kormányrendeletek hatálya alá kerülünk és meg kell oldani a belső ellenőrzést. Találkoztunk már olyan esettel is, ahol az önkormányzat 10 cége közül 3 volt érintett, de az adott Hivatal minden céget kötelezett a belső kontroll rendszer kialakítására. Erről önmagában a Felügyelő Bizottság (FB) is hozhat döntést.
2. A belső kontroll és a belső ellenőrzés nem ugyanaz?
Korántsem. A belső kontroll rendszer kialakítása a szervezet vezetőjének feladata, az egész gazdasági társaságra vonatkozik és a belső mechanizmusok alapján munkafolyamatba épített kontrollokkal vizsgálják, védik a szervezetet. A belső ellenőrzés ennek egy kis eleme, a monitoring rendszeren belül. A részletszabályokat a 339/2019 (XII.23.) kormányrendelet szabályozza, mindkét esetben. A belső kontroll a következő elemekből áll:
a) kontrollkörnyezet,
b) integrált kockázatkezelési rendszer,
c) kontrolltevékenységek,
d) információs és kommunikációs rendszer, és
e) nyomon követési rendszer (monitoring)
Magának a belső kontroll rendszernek a teljes szervezetet fel kell ölelnie, célszerű, de nem kötelező Belső Kontroll Kézikönyvet vagy Szabályzatot készíteni. Maga a módszertan és a mintadokumentáció a Pénzügyminisztérium (PM) honlapján elérhető, le lehet azokat tölteni onnan. Természetesen erre a feladatra is lehet saját erőforrást bevonni, de nagyon jó szakértő cégek is meg tudják ezt oldani. Erre a feladatra tapasztalatból írjuk, hogy legalább 2-3 hónapot kell szánni, és nem lehet direkt módon átvenni a mintákat, mert ellenkező esetben sokkal több munkát fog jelenteni annak működtetése a jövőben.
3. Ki működteti a belső kontroll?
A szervezet a szabályozó rendszer kialakítása után, azok alapján működni tud, de ezt évente felül kell vizsgálni, ezért új szereplő lépett be a rendszerbe, aki a megfelelési tanácsadó 339/2019 (XII.23.) kormányrendelet 9.§.
Szerepe fontos, a kialakított belső kontroll rendszert felügyeli, értékeli év közben, majd az ügyvezetést és FB-t tájékoztatja évente egyszer a belső kontroll rendszer működéséről. Személye végzettséghez kötött a jogszabály szerint (A megfelelést támogató szervezeti egység vezetőjének, vagy ha a tevékenységet egy megfelelési tanácsadó látja el, akkor megfelelési tanácsadónak felsőfokú jogi vagy gazdasági végzettséggel rendelkező, büntetlen előéletű személy jelölhető ki a felügyelőbizottság egyetértésével. A megfelelési tanácsadónak vagy megfelelést támogató szervezeti egység esetében legalább egy megfelelési tanácsadónak legalább kétéves, a végzettségének megfelelő szakmai gyakorlattal kell rendelkeznie.). Ugyanakkor mégsem ír elő olyan feltételeket, mint a belső ellenőr számra. Megoldható szerintünk cégen belül részmunkaidős vagy kapcsolt munkakörben is.
Ha nem tudják ezt a feladatot ellátni, akkor megbízási szerződéssel lehet ilyen végzettségű szakértőt keresni. Nagyon fontos, hogy a megfelelési tanácsadó és a belső ellenőr személye összeférhetetlen.
4. Főállású vagy külső szakértő legyen a belső ellenőr?
Erre nincs jó válasz, még nekünk 20 év belső ellenőrzést követően sincs. Ezt minden esetben a szervezetnek, annak méretének, anyagi erőforrásainak, leterheltségének, személyi állományának együttes értékelése lehet csak eldönteni.
A főállású ellenőr mindig ott van a szervezetnél, bármikor lehet egy-egy feladatra felkérni, átlagban 8-9 ellenőrzést tud lefolytatni egy év alatt de a mai bérviszonyok mellett kimondottan drága és nagyon kevés megfelelő tudású, „szabad” ellenőr van a munkaerő piacon. Hátránya még egy céggel szemben, hogy jellemzően egy területen szakért (jogász vagy közgazdász), míg a mi cégünknél minden szakterületnek van belső ellenőre, és más-más szekértő tudja a feladatokat elvégezni a felkérések alapján. Egy önállóan dolgozni tudó és a jogszabály kritériumainak megfelelő belső ellenőrzési vezető bére 350.000.-Ft és 700.000.-Ft között mozog, ettől alacsonyabb bérért már nehezen kapható meg jó szakember. Részmunkaidőben vagy osztott munkakörben is megvalósulhat a belső ellenőrzés, de ebben az esetben azokat a szakterületeket, ahol dolgozik, az ellenőr nem vizsgálhatja. Ugyanez az eset, ha belső embert választunk, akkor 1 évig ott fennáll az összeférhetetlenség.
A szakértő cégek előnye a rugalmasság és a költséghatékonyság (a mi díjazásunk a főállású szakértő bérének kb. 60 %-a), de keveset van a cégnél, és sok esetben túlvállalják magukat és nem egy esetről tudunk, ahol egy jobb megbízás miatt az éves tervet nem végezték el, felmondták a szerződést. Lényeges, hogy a külső szakértők esetében tájékozódjanak a korábban elvégezett munkák minőségéről a referenciáknál. Olyan partnerrel mi biztos nem szerződnénk, akinek még egy egyszerű weboldala sincs, ahol ezeket le lehet ellenőrizni. Cégvezetők esetében igenis fel kell venni a telefont, és rá kell kérdeni az elvégzett munka minőségére, mennyiségére, akár a szakmai hozzáértésre is. A mi partnereinket, vagy leendő partnereinket kifejezetten kérjük erre.
5. Ki lehet belső ellenőr?
Itt egy újabb jogszabály jön a 22/2019 (XII.23.) PM rendelet, ahol pontosan meghatározásra kerülnek a feltételek.
Ezek alapján a következőkre kell figyelni, úgy hogy véleményünk szerint a legtöbb esetben 1 fő fogja ellátni a feladatokat:
- Képzettség megléte
- Regisztráció megléte
- 5 év szakmai ellenőrzési gyakorlat (egyes esetekben 2 éves)
- Összeférhetetlenség vizsgálata
Ezeket a feltételeket akkor is meg kell vizsgálni, ha szakértő céget veszünk igénybe, de ekkor már elegendő legalább 1 főnek, a cégvezetőnek vagy megbízott személynek ezt a kritériumot teljesíteni. A szervezet vezetője adhat időszakosan felmentést a végzettség vagy egyéb kritérium teljesítéséig 1-1 személy számára, de addig, más személlyel vagy szervezettel kel megoldani az ellenőrzést (pl. felmentést kap x.y. személy akit belső ellenőrnek szeretnénk, mert még nincs meg a kétéves gyakorlata csak 1,5 év, addig fél évre külső szakértőt kell a szervezetnek megbíznia a feladatok ellátására).
Javasoljuk, hogy minden esetben a referenciákat ellenőrizzék le, mert több esetben a végzettség és a regisztráció megvan, de a referencia szerint nem végzett, vagy nem pontosan azt a feladatot végezte a személy vagy a szervezet, ami a belső ellenőrzést érinti. Mi több ilyen kollégával találkoztunk, akit nekünk kellett később betanítani vagy vettünk át év közben belső ellenőrzési megbízást más cégtől.
6. Milyen feladatokat végez a belső ellenőr?
Ha megvan a döntés, hogy főállású vagy szakértő végzi a feladatokat akkor igazából célegyenesben vagyunk.
Az ellenőr (ha egy személy van akkor Ő a belső ellenőrzési vezető is) kialakítja a belső ellenőrzési rendszert, kézikönyvet és alapszabályt hoz létre, ezt az FB felé terjeszti, ha elfogadják akkor az alapján végzi az ellenőrzéseket. Ezen dokumentumok mintája szintén a PM honlapján vagy a http://www.szalkay.hu/letoltesek oldalak egyikén megtalálható.
A teljesség igénye nélkül az alábbi fő feladatok várnak rá:
- Kockázatelemzést végez a belső ellenőrzés megalapozására
- Stratégiai ellenőrzési tervet készít
- Az adott év vonatkozásában Éves belső ellenőrzési tervet készít (tárgyévet megelőző év október 31-ig)
- Elvégzi és jelentést ír a vizsgálatokról (nagyon fontos az írásbeliség)
- Szükséges esetén szóban vagy írásban tanácsadói feladatokat is elláthat
- Nyilvántartást vezet a feladatokról, intézkedésekről
- Végül pedig Éves beszámolót készít az FB felé, akik azt a tárgyévet követő május 31-ig elfogadják azt.
A feladatok ellátása során célszerű a következőkre figyelni:
- Az ellenőr vagy cég személyesen végezze el a vizsgálatokat, találkozzon a munkatársakkal, aki ezáltal az ellenőrzés tényét, jelentőségét is megértik (sokszor az ellenőrzés ténye, megjelenése is visszatartó erő lehet)
- Ne hagyjuk hogy az ellenőrzések feltorlódjanak (pl. évi 4 db ellenőrzés esetén az legyen negyedévente 1-1 db, de pedig utolsó negyedévben 4 db, mert akkor felborítja a napi munkavégzést).
- Figyeljünk az adatbiztonságra.
- Kérjünk legalább időközönkét a belső ellenőrtől adatközlést az éves terv végrehajtásának és a kötelező nyilvántartások vezetésének állapotáról.
Reméljük a fentiek alapján a belső kontroll és belső ellenőrzés kialakítását meg tudjuk, tudtuk könnyíteni Önöknél.
A feladatokat ellátására vonatkozóan számtalan nyomtatványt, dokumentumot, hivatkozást találhatnak weboldalunkon, illetve mind a belső kontroll rendszer kialakítására, mind pedig a függetlenített belső ellenőrzési feladatok operatív végrehajtására konkrét megoldási javaslattal tudunk szolgálni.
A fenti anyag letölthető innen.